O músico Larry Underwood está à beira de sua grande chance quando "Capitão Viajante" atinge Nova York. Sozinho e vagando por uma cidade vazia, conhece uma pessoa simpática, também desesperada para escapar. Enquanto isso, Lloyd Henreid, preso, fica cara a cara com Randall Flagg, o próprio Homem de Preto, que lhe faz uma oferta tentadora.