Billion, uma cidade que é governada por um homem sinistro chamado Harry MacDowell e sua organização, Millennion, tornou-se o único lugar seguro para uma garota fugitiva chamada Mika Asagi, que fica sob a proteção de um morto-vivo chamado "Beyond The Grave". Grave, retornando dos mortos sem memória, vagueia em busca de seu passado, e depois de derrotar alguns dos melhores soldados da Millennion, que lança uma caçada humana em Grave, com Harry sofrendo um ressentimento incalculável por Grave.