Brain consegue ganhar o controle do Nirvana e ativa seu segundo estágio - um monstro que começa a marchar em direção a Cait Shelter, fazendo com que Natsu, Gray, Lucy e Happy se apressem e o derrotem. Quando Natsu e Happy tentam avançar, eles são forçados a uma batalha aérea contra Cobra. Enquanto isso, Erza salva Jellal e o convence a viver para o futuro, e eles começam a planejar um plano para destruir o Nirvana.